惡霸顧宗武，企圖壟斷碼頭搬運生意，唆使手下向朱貴屬下工人搗亂，朱貴調解後返家，邀黃飛鴻師徒到肥肥姐姐玉英之酒樓設宴爲黃飛鴻接風，黃飛鴻並收小獅子爲徒。一日，顧手下因追捕一名逃走少女，與郝鏢等衆爪牙包圍黃飛鴻，擬將衆人滅口，飛鴻與小獅子與對方鬥智，以絕技將顧等人消滅。