沙灘仔（梁朝偉 飾）和周師奶（吳孟達 飾）是警局裏的一對好拍檔，兩人不僅工作默契，而且私底下是一對十分要好的難兄難弟。沙灘仔性格火爆、而周師奶則爲人世故，兩人性格正好互補。一次在調查中，沙灘仔邂逅了少女阿玉（吳倩蓮 飾），便瘋狂的愛上了她。 　　新調來的上司李南表面上是一個正直的警察，其實暗地裏一直靠黑幫生意掙錢、爲人心狠手辣，他也愛上了阿玉，並順利奪取了她的歡心。一次李南策劃了一起黑市黃金交易，不止自己掙錢，更企圖嫁禍於沙灘仔。沙灘仔最終命運如何？