布朗斯基劇院位於波蘭，面臨着納粹德國日益加強的威脅。儘管戰爭的陰雲逐漸籠罩歐洲，劇院裏的演員們依然在歌舞昇平中繼續他們的演出，彷彿未察覺到即將到來的災難。劇院的老闆兼主演布朗斯基（梅爾·布魯克斯 Mel Brooks 飾），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克羅夫特 Anne Bancroft 飾），忙於各自的事務。布朗斯基只關心他的戲劇和生意，而安娜則與她的情人飛行員安德烈（提姆·麥錫森 Tim Matheson 飾）約會，毫不知情他的名字已經出現在一份重要的間諜名單上。 　　不久之後，劇團接到了演出禁令，因爲他們的節目中涉及反希特勒的內容。與此同時，安德烈被召回波蘭處理一份重要的情報文件，其中包含了間諜薩蘭斯基教授手中的名單，這份名單可能會摧毀波蘭抵抗運動的組織。劇院和演員們因此被牽扯進了一場與納粹的鬥爭中。在布朗斯基和安娜的帶領下，一羣舞臺劇演員...