本片的英文原名貝恩（Ben）即爲這羣智鼠的首領，它們因爲不再聽從訓練它們智慧的青年威拉德的指揮，險些被他毒死。貝恩先發制人，率羣鼠咬死了他。擁有靈性的貝恩能夠指揮羣鼠肆虐超市及糖果店，咬死想消滅它們的人類，甚至能聽懂人類的語言，和友善的人友好相處。它和患有心臟病的少年丹尼成了好友，它們常常一起在遊戲室玩樂，並一起相擁而眠。然而人類不能容忍它們的存在，負責消滅它們的探長終於發現了它們的藏身之處，於是展開了人鼠大戰……