包龍星（周星馳 飾）用錢買來了一個候補知縣的職位，可是爲人貪婪，縣上的人都對他痛恨之極。在他代替正式知縣的時候，戚家媳婦戚秦氏（張敏 飾）遭到了常威( 鄒兆龍 飾 )的強暴，後來常威動了殺機把戚家上下都殺害了，更嫁禍於戚秦氏。常威是水師提督大人的兒子，請來大狀方唐鏡（吳啓華 飾），收買了所有證人以便洗脫罪名。包龍星雖然極力尋找證據，也被迫害至落難他鄉。他決定要上京告御狀，後來他因沒錢不得不在妓院打工，向老闆娘學習了一身鬥嘴的好功夫。他在妓院裏誤打誤撞認識了皇上，幫助皇上有功他被封了大官，重審戚家被害的