1990年代，上海某所高校。來自偏遠小城的楊錚（李亞鵬）自小好強，大學裏亦不例外。他結識不同專業但同愛流汗的樂言（王學兵）、雨森（廖凡）、佳偉（崔達治）和若彤（王渝文）後，四個男生組成了一支男子接力賽跑隊伍，若彤做了拉拉隊的隊長。隨後如天使的女孩文慧（徐靜蕾）走進楊錚的生活，成爲他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗戀長達一年的女孩，也不知若彤一直對他傾心，而樂言又偷偷愛着若彤，但這些沒有影響他們的友情，幾個年輕人在操場上度過了許許多多的歡樂時光。 　　激情褪去，楊錚與文慧的愛情遭遇生活。楊錚要畢業時，文慧與他就工作問題發生激烈的爭吵，兩人分手，楊錚去了南方做生意，傷心的文慧開始與雨森交往。雨森察覺到楊錚依舊在文慧心中佔有很重的分量時，動情向她表白，卻不幸死於車禍，楊錚返校與大夥一起以跑接力的方式將他懷念，並藉機對文慧重新展開追求，文慧無法接受。不久文慧...