本劇集故事承接第一部劇情，講述漢武帝劉徹（黃曉明飾）經過五年執政後進入他實施雄才大略階段的故事。已坐穩皇帝寶座的劉徹，此時卻觸景生情，感慨當年親如手足的兄弟們多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳飾）卻陷落匈奴手中，東方朔也一去不復返。 　　歷經千難萬險尋找李勇下落的秋蟬（劉芸飾），終於在匈奴找到他時卻發現他已與匈奴公主成婚。漢武帝微服出遊，邂逅長相酷似已逝的陳阿嬌的歌伎李娃（何佳怡飾），不禁憐愛有加。不久李娃入宮成爲劉徹的新寵。然而已爲皇后的衛子夫（寧靜飾）卻預見陳阿嬌的前車之鑑又要重演。漢武帝派汲黯（楊洪武飾）去尋訪東方朔，無意間遇見了懷才不遇的狂士主父偃（王剛飾），認爲是奇才，遂力薦主父偃入宮輔佐漢武帝。漢武帝聽信讒言，將衛青（董勇飾）的兵權交給霍去病（李立飾）。