1936年6月，紅軍長征勝利後，紅四方面軍主力奉中央軍委命令西渡黃河作戰，這就是赫赫有名的西路軍。沿途敵兵瘋狂圍堵，連日不斷，茫茫戈壁，天寒地凍。1937年1月，篳路藍縷的西路軍第五軍、九軍和三十軍歷經艱苦，攻佔了高臺、臨澤等據點。而這次具有重要意義的勝利到來同時，也意味着最終的生死血戰拉開大幕。時任國民黨第二方區司令官兼青海省主席馬步芳，是隻手遮天、狡猾狠毒的一方霸主。他派出奇兵將臨澤等地分隔包圍。歷經八晝夜拼殺，紅軍所在的高臺失守，馬步芳旋即對紅軍展開瘋狂的圍剿和血腥屠殺。 　　在此危亡時刻，秦基偉臨危受命，帶領着紅軍最後的數百人抵死突圍……