故事發生在風起雲湧的清朝末年，西方列強虎視眈眈圖謀瓜分中國，侵略者耀武揚威踐踏着這片古老而神聖的土地。在通商口岸之一的天津衛，位於靜海縣的霍趙兩家正因迷蹤拳的正宗之位而展開爭奪。霍家的四兒子元甲（鄭伊健 飾）自幼體弱多病，不被父親所看好，但出於對武術的癡迷使他偷偷學得了一身的好本領。人在江湖，身不由己，新仇舊怨迫使霍元甲置身於是非的漩渦之中。陳真（陳小春 飾）、劉振聲（侯煜 飾）先後拜入霍元甲門下，門派之爭告一段落。 　　與此同時，外國武術家先後來到中國開設擂臺，爲了揚我國威，霍元甲和徒弟們一次次勇敢地迎接列強的挑戰……