1960年代的香港，報館編輯周慕雲（梁朝偉 飾）與太太搬進一間住戶多是上海人的公寓，和某家日資公司的貿易代表陳先生與太太蘇麗珍（張曼玉 飾）成了鄰居。因爲發現各自在外工作的配偶揹着他們有了婚外情，周慕雲和蘇麗珍開始見面商討未來可能發生的事情以及相應對策。　　起初兩人是君子之交淡如水就事談事，可是日子一日接一日過去後，在周圍一幫上海鄰居的閒言碎語中，他們發現配偶的事早空出了他們的腦袋，彼此眼裏只剩下了對方，而刻意迴避已生出的感情的結果，是更加刻骨的相思。