在高中擔任教師的喬什·萊姆波特（帕特里克·威爾森 Patrick Wilson 飾）和身爲自由音樂人的妻子蘭娜（羅絲·拜恩 Rose Byrne 飾）擁有一個幸福的五口之家。然而自他們喬遷新居之後，恐慌和不安便尾隨而至。尚在襁褓中的女兒凱莉經常莫名大哭，次子福斯特（Andrew Astor 飾）對臥室充滿恐懼，而長子達爾頓（Ty Simpkins 飾）更在一次驚嚇過後陷入長久的昏迷之中。在此之後，各種奇怪恐怖的事件接連發生。萊姆波特夫婦不勝其擾，精神幾近崩潰，他們最終決定搬離這個不祥之地。 　　但是一切並未就此結束，侵擾他們的魔鬼似乎尾隨萊姆波特一家來至新的住所，更揚言要佔據達爾頓的身體……