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1930年代,小云、小紅(周璇)姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦,小云被迫做了暗娼,小紅年紀尚小,又天生有一副好嗓子,便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟,在她們對面,住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平(趙丹)。因爲閒來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧,兩人漸生感情。 小紅賣唱時被流氓古成龍纏上,對方欲強霸她爲妾,小紅找陳少平商量對策,兩人本想借助律師將正義伸張,不想律師雙眼只認錢,無奈之下只得逃走,而這一過程中,老王對小云由憐生愛,可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落,放風給古成龍,古成龍趕到小紅住處時,屋裏只有她和小云,兩人生命危在旦夕。
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