祝英臺(董潔 飾)是出生於書香門第的千金大小姐,作爲家中唯一的女兒,深受父母的寵愛。然而,祝英臺的身上卻有着一種巾幗不讓鬚眉的宏大氣魄。她男扮女裝,來到尼山書院唸書,並在此解釋了名爲梁山伯(何潤東 飾)的男子。
同在尼山書院唸書的還有杭州太守之子馬文才(陳冠霖 飾),他仗着父親在朝中頗有地位,在書院中專橫跋扈,惹是生非,因爲梁山伯的成績比他好而想要將其除之而後快。一次偶然中,馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身,被其美貌所吸引,然而此時祝英臺早已經和梁山伯兩情相悅,憤怒的馬文才決心不擇手段,一定要得到祝英臺。