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劇情簡介
人老心不老的魯本.蒂什科夫（Elliott Gould 飾）拿出全部家當與威利.班克（阿爾.帕西諾 Al Pacino 飾）合夥經營賭場飯店。但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方，防範之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年，奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財，將賭場據爲己有。老魯本不堪如此沉重的打擊，從此一病不起。
魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼.奧遜（喬治.克魯尼 George Clooney 飾），在對威利勸說無效的情況下，他重新集結了包括羅斯蒂.雷恩（布萊德.彼特 Brad Pitt 飾）、萊納斯.凱德維爾（馬特.戴蒙 Matt Damon 飾）在內的十三位羅漢，準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜，班克賭場開業，這注定是一個不平凡的夜晚……
