軍閥橫行的民國初年，爲人仗義的街頭浪蕩客孟剛（姜大衛）、鐵虎（狄龍）是一對以打假、耍人、“騙錢”爲樂的好兄弟，兩人在亂世的縫隙中過着“兩耳不聞窗外事，一心只行及時樂”的優哉日子。
　　某日孟剛結識革命軍戰士萬大哥，經過短暫誤會，兩人成爲朋友，並在萬大哥的鼓動下和鐵虎萌生幫助革命軍的念頭。通過父親是軍閥大頭目的孟剛女友（井莉）的幫助，他們搞到一輛軍用汽車，接着迎來潛入軍閥陣營偷槍、與軍閥展開連串鬥智鬥力的廝殺、把偷來的軍火送交到革命軍手中的刺激征程。